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中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐人”)作为浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称“臻镭科技”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,负责臻镭科技上市后的持续督导工作,并出具2023年半年度跟踪报告。
建立完整并有效执行持续督导工作制度,并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 划。
保荐机构已建立健全并有效执行了持续督 导制度,并制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作 开始前,与上市公司签署持续督导协议,明 确双方在持续督导期间的权利义务,并报上 海证券交易所备案。
保荐机构已与臻镭科技签署了保荐协议, 协议明确了双方在持续督导期间的权利和 义务,并已报上海证券交易所备案。本持 续督导期间,未发生协议内容做出修改或 终止协议的情况。
保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回 访、现场检查等方式,了解臻镭科技业务 情况,对臻镭科技开展了持续督导工作。
持续督导期间,按照有关法律法规对上市公司违 法违规事项公开发表声明的,应于披露前向 上海证券交易所报告,并经上海证券交易所 审核后在指定媒体上公告。
2023年半年度臻镭科技在持续督导期间未 发生按有关规定须保荐机构公开发表声明 的违反法律法规情况。
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或 应当自发现之日起五个工作日内向上海证券 交易所报告,报告内容包括上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况,保荐人采取的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件,并 切实履行其所做出的各项承诺。
2023年半年度,保荐人督导臻镭科技及 其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 法规、部门规章和上海证券交易所发布的 业务规则及其他规范性文件,切实履行其 所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度,包括但不限于股东大会、董事会、监 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 员的行为规范等。
保荐人督促臻镭科技依照相关规定健全 完善公司治理制度,并严格执行公司治理 制度,督导董事、监事和高级管理人员遵 守行为规范。
督导上市公司成立健全并有效执行内控制 度,包括但不限于财务管理制度、会计核 算制度和内部审计制度,以及募集资金使 用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 生品交易、对子公司的控制等重大经营决 策的程序与规则等。
保荐机构对臻镭科技的内控制度的设计、 实施和有效性进行了核查,臻镭科技的内 控制度符合相关法规要求并得到了有效执 行,能够保证公司的规范运行。
督导上市公司建立完整并有效执行信息披 露制度,审阅信息披露文件及其他相关文 件,并有充分理由确信上市公司向上海证 券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
保荐机构督促臻镭科技严格执行信息公开披露 制度,审阅信息公开披露文件及其他相关文 件。
对上市公司的信息公开披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅,对存在问题的信息公开披露文件及 时督促公司予以更正或补充,公司不予更 正或补充的,应及时向上海证券交易所报 告;对上市公司的信息公开披露文件未进行事 前审阅的,应在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内,完成对有关文件的审 阅工作,对有一定的问题的信息公开披露文件应及 时督促上市公司更正或补充,上市公司不 予更正或补充的,应及时向上海证券交易 所报告。
保荐机构对臻镭科技信息公开披露文件进行了 审阅,不存在应及时向上海证券交易所报 告的问题事项。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 行政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律 处分的情况,并督促其完善内部控制制度, 采取措施予以纠正。
2023年半年度,臻镭科技或其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 未发生该等事项。
关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况,上市公司及控股股东、 实际控制人等未履行承诺事项的,保荐人 应及时向上海证券交易所报告。
2023年半年度,臻镭科技及控股股东、实 际控制人等不存在未履行承诺的情况。
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 信息与事实不符的,应及时督促上市公司如 实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄 清的,应及时向上海证券交易所报告。
2023年半年度,经保荐机构核查,臻镭科 技不存在应及时向上海证券交易所报告的 情况。
在持续督导期间发现以下情形之一的,保荐 人应督促上市公司做出说明并限期改正,同 时向上海证券交易所报告:(一)上市公司 涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相 关业务规则;(二)中介机构及其签名人员 出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当 情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第 七十一条、第七十二条规定的情形;(四) 上市公司不配合保荐机构持续督导工作; (五)上海证券交易所或保荐机构认为需要
制定对上市公司的现场检查工作计划,明确 现场检查工作要求,确保现场检查工作质量
制定对上市公司的现场检查工作计划,明确 现场检查工作要求,确保现场检查工作质 量。上市公司出现下列情形之一的,保荐机 构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之 日起15日内进行专项现场核查:(一)存在 重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际 控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌 侵占上市公司利益;(三)可能存在重大违 规担保;(四)资金往来或者现金流存在重 大异常;(五)上海证券交易所或者保荐机 构认为应当进行现场核查的其他事项。
2023年1-6月公司营业收入为11,122.06万元,净利润为3,353.02万元,与同行业可比公司相比,公司的经营规模相对较小。公司当前业务经营能力仍相对有限,面对日益增长的客户需求,可能无法承接所有客户的订单需求,因而错失部分业务机会,导致公司营业收入的增速存在放缓的可能。
公司客户主要为国防科工集团的下属单位,通常于下半年第四季度集中开展产品和服务的验收工作,因此公司第四季度确认的营业收入相对较多。同时公司的员工工资、固定资产折旧等各项费用在相应年度内相对均匀发生,叠加客户一般于年初提出业务需求,公司跟进于上半年开始研发立项,加大研发投入。因此,公司业绩的波动可能会导致其上半年度盈利水平较低,从而影响公司的经营业绩。
随着公司经营规模扩大,公司应收账款规模不断增加。截止2023年6月30 日,公司应收账款净额为28,478.29万元,占总资产的比例为13.16%。公司下游客户主要为科工集团下属企业及科研院所,信用状况良好。公司已根据企业会计准则的规定对应收账款计提了充分的坏账准备,但公司应收账款规模随营业收入增长而增加,如果宏观经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难,公司将面临应收账款回收困难的风险。
企业所得税方面,报告期内公司子公司航芯源已申请高新技术企业复审并预计将获得批准。若未来公司子公司航芯源不能满足持续享受高新技术企业15%所得税税收优惠的条件,将面临所得税费用上升、净利润下降的风险。
根据国务院《关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》(国发〔2020〕8号),国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业,自获利年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。国家鼓励的重点集成电路设计企业,自获利年度起,第一年至第五年免征企业所得税,接续年度减按10%的税率征收企业所得税。公司及子公司城芯公司和航芯源公司为集成电路设计企业,可申请享受上述政策。按相关规定,国家鼓励的集成电路设计企业每年核查一次,国家鼓励的重点集成电路设计企业清单每年制定一次,若未来公司未通过国家鼓励的集成电路设计企业税收优惠核查,或未被列入国家鼓励的重点集成电路设计企业清单,将面临所得税费用上升、净利润下降的风险。
上述税收优惠政策和政府补助对公司的发展、经营业绩起到促进作用。国家一直重视集成电路企业的政策支持,公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定,但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准,将会对本公司经营业绩带来不利影响。
根据集成电路行业特点,产品毛利率受到市场需求、产能供给等多方面因素影响,公司需根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新,以维持公司较强的盈利能力。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司产品结构发生变化,产品售价及原材料采购价格发生不利变化,公司将面临毛利率波动或下降的风险。
1、本报告期公司营业收入较上年同期增长6.08%。报告期内公司营业收入主要来自于高速高精度ADC/DAC芯片、电源管理芯片、微系统及模组等。2023年上半年公司积极开拓新客户,强化内部管理,营业收入实现增长。
2、本报告期公司实现归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降33.47%;归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降34.94%。主要系报告期内公司业务规模的扩大使得销售、管理人员也有所增加,并且公司持续重视产品研发,保持高强度的研发投入,期间费用大幅增长所致。
3、本报告期基本每股收益、稀释每股收益同比下降54.17%,扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降55.81%,主要系报告期内公司净利润较上年同期大幅下降及股本增加所致。
4、本报告期公司研发投入占营业收入的比例为46.46%,较上年同期增加18.42个百分点,主要系公司为维持技术创新优势,保持公司产品的市场竞争力,研发投入大幅增加所致。
公司主要产品包括终端射频前端芯片、高速高精度ADC/DAC芯片、电源管理芯片、微系统及模组等,各类主要产品与同行业可比公司对标产品的性能指标对比情况如下:
公司终端射频前端芯片中代表产品为终端射频功率放大器和终端低噪声放大器,以下以终端射频功率放大器为例:
2023年1-6月,公司研发投入51,669,090.48元,同比增长75.76%;主要系公司作为芯片设计企业,需要通过持续加大研发投入加强技术创新优势,以保持公司产品的市场竞争力;同时报告期内公司研发人员薪酬、研发材料及技术服务投入增(二)研发进展
截至2023年6月30日,公司及控股子公司拥有已获授予专利权的专利34项,其中境内授权专利33项,境外授权专利1项,其中发明专利33项,实用新型专利1项。
截至2023年6月30日,臻镭科技募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息公开披露义务,募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
十、控制股权的人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2023年6月30日,公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况如下:
直接持股32,173,540股,并持有杭州晨芯投资合伙企业 (有限合伙)51.80%的出资份额、杭州臻雷投资合伙企 业(有限合伙)79.64%的出资份额、杭州睿磊投资合伙 企业(有限合伙)50.88%的出资份额
持有杭州臻雷投资合伙企业(有限合伙)3.57%的出资 份额、杭州晨芯投资合伙企业(有限合伙)2.00%的出 资份额
持有杭州晨芯投资合伙企业(有限合伙)3.00%的出资 份额、杭州睿磊投资合伙企业(有限合伙)5.85%的出 资份额
通过二级市场买入直接持股8,540股;持有杭州晨芯投资 合伙企业(有限合伙)10.00%的出资份额
截至2023年6月30日,公司董事、监事及高级管理人员不存在质押、冻结及减持情况。
截至本持续督导跟踪报告出具之日,不存在保荐人认为应当发表意见的其他事项。